FIDEA / フィデアホールディングス株式会社

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フィデアグループのコーポレートガバナンス原則

フィデアホールディングス株式会社は、フィデアグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図り、もって株主の皆様に当社株式を安心して長期的に保有していただくために、最良のコーポレートガバナンスの実現を目的として、取締役会決議に基づき、フィデアグループのコーポレートガバナンス原則(以下、「本原則」という)を制定する。今後、本原則を定期的に見直すこととし、改訂する場合には、適時適切にその内容を公表する。

本原則において、当グループのコーポレートガバナンスの基本方針及び指名委員会等設置会社としての当社の取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成や運営方針等の企業統治システムの枠組みを定める。

第1章 総則

(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

第1条

  1. 当グループは、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
  2. 当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
    1. ①株主の権利を尊重し、平等性を確保する
    2. ②株主を含むステークホルダーの利益を尊重し、それらステークホルダーと適切に協働する
    3. ③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
    4. ④独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み(独立社外取締役を主な構成員とする会議の開催等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能をより実効化する
    5. ⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株主総会)

第2条

  1. 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の3週間前までに発送するとともに、発送後直ちに当社ホームページに当該招集通知を開示する。
  2. 当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境(当社の株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含む)の整備に努める。

(株主の平等性の確保)

第3条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)

第4条

当社は、取締役会において、政策保有株式の保有方針及び同株式に係る議決権行使基準(別紙1)を定め開示する。これらの基本方針は、当グループの中長期的な企業価値の向上に資するとともに、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものでなければならない。

第3章 ステークホルダーの利益の尊重

(倫理基準及び利益相反)

第5条

  1. 当グループは、取締役、執行役及び従業員等の健全な事業活動倫理を確保するため、取締役会において行動規範を定める。
  2. 取締役及び執行役は、自らに関して利益相反に係る問題(潜在的なものを含む)が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
  3. 当グループは、株主の権利行使に対する贈収賄の禁止、株主への利益供与並びに関連当事者間におけるアームズ・レングス・ルールの遵守を社内規程に定めるとともに周知徹底を図る。

(ステークホルダーとの関係)

第6条

  1. 取締役会は、当グループの中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当グループの従業員等、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を尊重する。
  2. 当グループの従業員等は、当グループにおける違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会(または適切な場合には監査委員会)に伝えることができ、これによって当グループから不利益な取扱いを受けることがない旨を社内規程に明記する。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示)

第7条

  1. 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当グループのリスク管理、内部統制システム、法令等遵守に関する方針を決定し、適時適切に開示する。
  2. 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。

第5章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の責任

(取締役会の役割)

第8条

  1. 取締役会は、株主からの負託を受け、全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を果たす。
  2. 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長(最高経営責任者)その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当グループが直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当グループの経営戦略ないし経営計画の決定等を通じて、当グループのために最善の意思決定を行う。
  3. 取締役会は、自らの決議事項と執行役に委任する範囲を取締役会規程に定める。

(独立社外取締役の役割)

第9条

独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして当グループの経営の成果及び経営陣の業績を随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から現在の経営陣に経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割とする。

(取締役会議長)

第10条

  1. 当社の取締役会議長は、執行役を兼務しない取締役が務める。
  2. 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案(とりわけ戦略的議題に関するもの)について十分な時間が確保され、また各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第2節 取締役会の有効性

(取締役会の構成)

第11条

  1. 当社の取締役会の人数は3名以上12名以下とし、そのうち2名以上は、独立社外取締役とする。
  2. 指名委員会は、社外取締役の独立性に関する基準(別紙2)を定め開示する。

(取締役の資格及び指名手続き)

第12条

  1. 取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
  2. 当グループは、全体として多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた取締役会の構成を図るとともに、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮して、取締役候補者を決定する。
  3. 当社は、指名委員会が取締役候補(執行役候補を含む)を決定するに当たっての方針(別紙3)を開示する。

(各委員会の構成等)

第13条

  1. 指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の各委員の過半数は独立社外取締役とし、これらの委員長は独立社外取締役または非業務執行取締役が務める。
  2. 指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、その職務を執行するために公正な基本方針、規則等を定める。
  3. 当社の監査委員である取締役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。

(取締役の責務)

第14条

  1. 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
  2. 取締役は、その期待される能力を発揮して、当グループのために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
  3. 取締役は、就任するに当たり、関連する法令、定款、取締役会規程その他の社内規程を理解し、その職責を十分に果たさなければならない。

(取締役の研鑚及び研修)

第15条

  1. 新任取締役(独立社外取締役を含む)は、就任に際して必要なトレーニングを受けるとともに、当グループの経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき説明を受ける。
  2. 取締役は、その役割を果たすために、当グループのコーポレートガバナンス、財務状態、法令等遵守その他の事項に関して、常に積極的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
  3. 当社は、取締役に対するトレーニングに関する方針(別紙4)を定め開示する。

(取締役会の議題の設定等)

第16条

  1. 取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の当グループの経営戦略、リスク及び内部統制に関する主要な事項を定める。
  2. 取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に先立って(ただし、特に機密性の高い案件等についてはこの限りでない)社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。

(独立社外取締役によるグループ内情報へのアクセス)

第17条

  1. 当社の独立社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、当グループ内取締役、執行役、執行役員及び従業員等に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
  2. 当社は、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会並びに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、担当部署に適切な人員及び予算を付与する。

(自己評価)

第18条

取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

第3節 報酬制度

(取締役等の報酬等)

第19条

  1. 取締役及び執行役の報酬等は、当該役員の当グループの企業価値向上に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
  2. 当社は、報酬委員会が決定した取締役の報酬等に関する方針(別紙5)を開示する。
  3. 独立社外取締役の報酬等には、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まない。
  4. 報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額を決定する場合には、他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、報酬委員会は、当グループ各社の役職員及び当社職員の報酬等の水準等も考慮する。
  5. 当社は、取締役及び執行役に対して支払われた報酬等の額について、第2項の方針とともに適切な方法により開示する。

第6章 株主との対話

(株主との対話)

第20条

  1. 取締役会は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
  2. 当社の取締役会は、株主との建設的な対話を統括する責任者を決定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主とコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において情報格差が生じないように十分留意するものとする。
  3. 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針(別紙6)を定め開示する。

【別紙1】政策投資株式の保有方針及び同株式に係る議決権行使基準

  1. 政策投資株式の保有方針

    政策投資株式は、「株式保有先企業との取引・連携・協力状況を総合的に勘案し良好な関係の維持・強化」に資する場合において、限定的に保有する。

    この政策投資株式の保有にあたっては、リスクに見合ったリターンの確保を前提に、中長期的な経済合理性や将来の見通しも踏まえ、営業上の安定的、長期的な取引関係の構築状況、業務提携の事業戦略上のメリット等を総合的に検証し、その可否を判断する。

  2. 政策投資株式に係る議決権行使基準

    議決権行使にあたっては、株式保有先の経営方針やガバナンス、業容などを勘案した上で、企業価値の向上という観点も踏まえ、総合的に賛否を判断する。なお、株式価値に大幅な変動を与える場合や、議案内容に不明な点がある場合には、個別に対話を行い、賛否を判断する。

【別紙2】社外取締役の独立性に関する基準

  1. 当グループ関係者
    1. ①当グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人(以下、「業務執行者」という)ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと
    2. ②当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近5年間においても業務執行者ではなかったこと
  2. 取引関係者
    1. ①当グループを主要な取引先とする者、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近5年間においても業務執行者ではなかったこと
    2. ②当グループの主要な取引先である者、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近5年間においても業務執行者ではなかったこと
    3. ③当グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者ではないこと
    4. ④当グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社若しくは子会社の役員ではないこと
  3. 専門的サービス提供者
    1. ①現在、当グループの会計監査人または当該監査法人の社員等ではなく、最近5年間において当該社員等として当グループの監査業務を担当したことがないこと
    2. ②弁護士やコンサルタント等として、役員報酬以外に当グループから過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと
  4. その他
    1. ①上記1~3に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと
    2. ②当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること
    3. ③上記2でいう主要な取引先は、最近3事業年度各年度の連結売上高(当社の場合は、連結経常収益)の2%以上を基準に判定する
    4. ④仮に上記2~4①いずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる

【別紙3】取締役等候補を決定するに当たっての方針

  1. 社内取締役及び執行役候補者決定の基準は、次のとおりとする
    1. ①銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができること
    2. ②知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有すること
  2. 社外取締役候補者決定の基準は、次のとおりとする
    1. ①社外取締役にふさわしい人格・識見を有すること
    2. ②豊かな業務経験または専門経験を有すること
    3. ③十分な社会的信用を有すること
    4. ④社外取締役として独立性を維持できること
    5. ⑤心身ともに健康であること
  3. 指名委員会で決定した執行役候補者は取締役会に、取締役候補者は株主総会に付議し決定する

【別紙4】取締役に対するトレーニングに関する方針

取締役会は、取締役がその役割・責任を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう就任時に加え、就任後も継続的に外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援する。

なお、新任の社外取締役には、就任時において、当グループの歴史、経営理念、事業構造などに関する知識・情報を取得する機会も提供する。

【別紙5】取締役等の報酬等に関する方針

  1. 取締役等の報酬は、役割や責任に応じて月次で支給する「基本報酬」、単年度の業績に応じて支給する「賞与」及び中長期の企業価値向上のインセンティブとするための「自社株取得目的報酬」で構成する。「自社株取得目的報酬」は同額を役員持株会に拠出して自社株の取得に充当する
  2. 社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみとする
  3. 取締役等の報酬は、世間水準及び経営内容、グループ各社の役員報酬等とのバランス等を考慮した上で、報酬委員会が決定する

【別紙6】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針

  1. 株主の皆さまとの対話

    株主の皆さまからの対話の申込みに対して、IRグループ担当役員を責任者として積極的に機会の提供を図る。社長(最高経営責任者)のほか、担当役員以外の役員も対話に参加する。また、子銀行の頭取及び担当役員のほか、その他の役員も参加する。

  2. 建設的な対話を促進するための体制

    IRグループ及び子銀行の経営企画部(以下、「担当部門」)を株主の皆さまからの対話の申込み窓口とする。また、担当部門は、営業部門や管理部門と連携することにより、各種の経営情報を収集・分析し、適切な形で株主の皆さまへ提供する体制を整備する。

  3. 個別の対話以外の対話手段の充実

    株主の皆さまとの対話の一環として、各種の会社説明会を継続実施する。またIRサイトやディスクロージャー誌などにより、分かりやすい情報開示に努める。

  4. 株主意見のフィードバック

    株主の皆さまとの対話のなかで把握した意見や懸念は、IRグループ担当役員から経営陣へ適宜フィードバックするとともに、取締役会及び監査委員会への報告を実施する。

  5. インサイダー情報の管理

    重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るための行内規程を定め周知徹底する。また、株主の皆さまへの公平性を確保するため、各四半期の決算発表日までの期間中は、業績の見通しに関するコメントを差し控える。

以上



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